Ezeket minden bt.-nél, kkt.-nél, szövetkezetnél tudni kell!

Publikálva: 2015-03-19

Kötelező-e a szerződésmódosítás a szerződésminta alapján alapított cégeknek? Mivel kell számolniuk a késlekedőknek? Módosult a jogszabály, közöljük a hivatalos állásfoglalásokat.

Magyarországon a legtöbb cég létesítő okirata szerződésminta alapján készül, ennek az oka, hogy a cég- és változásbejegyzés gyorsabb, az illeték kevesebb lesz. Ilyenkor a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. Ha a társaság létesítő okirata 2006 után készült, vagy 2006 után áttértek a mintás létesítő okiratra, akkor vonatkozhat az Ön cégére is a következő rendelkezés.

Sokakban kérdésként merült fel, hogy a szerződésminták közötti eltérés (az új Ptk.-ra történő áttérés) miatt március 15-étől át kell(ett)-e térni a régi szerződésmintáról áttérni az újra, miközben egyébként egyetlen ponton sem módosult a cég szerződése. A kérdés tisztázása érdekében az ügyvédi kamara megkereste a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát és az Országos Bírósági Hivatalt.

A Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának álláspontja szerint a „mintás” cégek számára nem kötelező a szerződésmódosítás, mivel szerintük a szerződésminta nem tartalmaz a Ptk. kógens rendelkezésébe ütköző rendelkezést.

Minden olyan szerződésmódosítás, amelynek a célja kizárólag a Ptk.-nak való megfelelés és cégjegyzékbe bejegyzett adatot nem érint, mentes az illeték- és közzétételi költségtérítés alól.

A mentesség mindezek alapján főként a következő változások bejegyzésére vonatkozik:

– üzletvezető megnevezésű vezető tisztségviselő törlése és ugyanazon adatokkal, de már mint ügyvezető bejegyzése,
– ehhez kapcsolódóan új aláírási címpéldány vagy aláírás-minta csatolása.

A bt.-k, kkt.-k, szövetkezetek kötelező cégmódosítással kapcsolatban az Országos Bírósági Hivatal szintén közzétett egy rövid tájékoztatást.

Közkereseti társaságok, betéti társaságok

Kizárólag azoknak a közkereseti és betéti társaságoknak kell(ett) 2015. március 15-éig társasági szerződésüket a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az ennek bejegyzésére vonatkozó kérelmet 2015. április 14-éig a cégbírósághoz benyújtani, amelyek létesítő okirata a jogszabály eltérést nem engedő rendelkezéseibe ütközik, vagy társasági szerződésüket bármilyen okból (székhelyváltozás, tagváltozás stb.) módosítják.

A közkereseti és a betéti társaságok társasági szerződését nem kell módosítani, ha

– az általános hivatkozásként utal a gazdasági társaságokról szóló törvényre (Gt.), azaz nem nevesít egyetlen paragrafust sem;
– a vezető tisztségviselőt üzletvezetőnek és nem ügyvezetőnek nevezi.

Nem kell benyújtani a cégbíróságokhoz arról szóló társasági határozatot, hogy a cég társasági szerződése megfelel a Ptk. rendelkezéseinek – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 12. § (3) bekezdése).

Szövetkezetek

A szövetkezetek közül azoknak kell az alapszabályukat 2015. június 15-éig közgyűlésen a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az erre vonatkozó változás-bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz 2015. július 15-ig benyújtani, amelyek

– azt bármilyen okból egyébként is módosítanák (székhelyváltozás, fő tevékenységi kör megváltozása stb.), vagy
– az alapszabály valamely rendelkezése a Ptk-val összhangban nem álló rendelkezést tartalmaz.

Nem kell az alapszabályt módosítani csak azért, mert

– az általános hivatkozásként utal a korábbi szövetkezeti törvényre, tehát nem jelöl meg paragrafust;
– a vezető tisztségviselőt ügyvezető elnöknek nevezi;
– a vagyoni hozzájárulást részjegyként nevesíti.

Nem kell közgyűlési határozatot hozni arról, hogy az alapszabály megfelel a Ptk. rendelkezéseinek és a szövetkezeti törvény (2006. évi X. tv.) jelenlegi rendelkezéseinek, így nincs is mit benyújtani a cégbírósághoz – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 18. § (3) bekezdése).

A Ptk. hatályba léptetéséről szóló törvény nem fenyegeti bírsággal azokat a cégeket, amelyek késedelmesen teljesítik a Ptk. hatályba lépése miatti módosítási kötelezettségüket – az ezt előíró rendelkezést az Országgyűlés hatályon kívül helyezte.

A Budapesti Ügyvédi Kamara is felhívta a figyelmet arra, hogy a Cégbíróság és az Országos Bírósági Hivatal véleménye abban eltér egymástól, hogy a Fővárosi Cégbíróság szerint a mintás cégeknél akkor sem kell módosítás, ha van benne konkrét hivatkozás a korábbi törvényre (Gt.-re), míg az OBH szerint ebben az esetben kell módosítás. Márpedig a szerződésmintákban van Gt. módosítás…

Kategóriák

Egyéb

Ezeket minden bt.-nél, kkt.-nél, szövetkezetnél tudni kell!

Kategóriák

Archív